Prawo rynku kapitałowego

Transkrypt

1 Podręczniki Prawnicze Prawo rynku kapitałowego Aleksander Chłopecki Marcin Dyl 4. wydanie C.H.Beck

2 PODRĘCZNIKI PRAWNICZE Aleksander Chłopecki, Marcin Dyl Prawo rynku kapitałowego

3 W sprzedaży: A. Mikos-Sitek, P. Zapadka PRAWO FINANSÓW PUBLICZNYCH, wyd. 3 Skrypty Becka A. Mikos-Sitek PRAWO FINANSÓW PUBLICZNYCH, wyd. 3 Testy Becka PRAWO RYNKU KAPITAŁOWEGO, wyd. 10 Twoje Prawo PRAWO BANKOWE ORAZ USTAWA O NARODOWYM BANKU POLSKIM, wyd. 23 Twoje Prawo

4 Prawo rynku kapitałowego Aleksander Chłopecki Marcin Dyl 4. wydanie WYDAWNICTWO C. H.BECK WARSZAWA 2015

5 Poszczególne części opracowali: A. Chłopecki rozdział I 1, 2 pkt I, III, 3, 4; rozdział II 1 4; rozdział IV 1, 2, 3, 5, 6; rozdział V 5, 6, 7, 8, 9; rozdział VI 1, 2, 5, 6, 9, 10; rozdział VII 6; rozdział VIII; rozdział IX 1 6, 7 pkt I, IV; rozdział X 1, 2, 3 pkt I IV, VI, VIII M. Dyl rozdział I 2, pkt II; rozdział II 5; rozdział III; rozdział IV 4; rozdział V 1 4; rozdział VI 3, 4, 7, 8; rozdział VII 1 5, 7; rozdział IX 7 pkt II III; rozdział X 3 pkt V, VII Wydawca: Aneta Flisek Wydawnictwo C.H.Beck 2015 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, Warszawa Skład i łamanie: TiM-Print, Warszawa Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN ISBN e-book

6 Spis treści Przedmowa... XIII Wykaz skrótów... XV Wykaz literatury... XIX Rozdział I. Cele i źródła regulacji prawa rynku kapitałowego Cele regulacji Metoda regulacji... 2 I. Metoda cywilnoprawna... 3 II. Metoda administracyjnoprawna... 3 III. Metoda prawnokarna Ewolucja prawa rynku kapitałowego Źródła obowiązujących regulacji... 7 I. Ustawy... 7 II. Akty wykonawcze... 8 III. Regulaminy... 9 IV. Regulacje Unii Europejskiej Rozdział II. Podstawowe pojęcia i zasady prawa rynku kapitałowego Pojęcie oferty publicznej Zasada dematerializacji papierów wartościowych i dematerializacji obrotu papierami wartościowymi Zasada przymusowego pośrednictwa firm inwestycyjnych na rynku giełdowym Zasada wyłączności firm inwestycyjnych w zakresie obrotu instrumentami finansowymi Zasada administracyjnego nadzoru nad rynkiem kapitałowym Rozdział III. Nadzór nad rynkiem kapitałowym Organizacja i funkcjonowanie Komisji Nadzoru Finansowego I. Skład Komisji II. Nadzór nad działalnością Komisji III. Zadania i funkcje Komisji IV. Organizacja Komisji V. Przewodniczący Komisji VI. Urząd Komisji VII. Prawne formy działania Komisji Nadzór instytucji organizujących i rozliczających obrót Nadzór wewnętrzny Nadzór w ramach struktur unijnych... 29

7 VI Spis treści Rozdział IV. Struktura i funkcjonowanie rynku regulowanego Segmentacja rynku regulowanego I. Rynek regulowany II. Rynek pierwotny, rynek wtórny i tzw. pierwsza oferta publiczna III. Rynek oficjalnych notowań i inne rynki IV. Rynki o niektórych cechach rynków regulowanych Dematerializacja papierów wartościowych, depozyt papierów wartościowych. 35 I. Przedmiot obrotu na rynku kapitałowym w ogólności II. Depozyt papierów wartościowych Definicja depozytu i jego podstawowe cechy Pojęcie równowagi ewidencyjnej Zasada delivery versus payment III. Rachunek papierów wartościowych i konto depozytowe IV. Rejestr sesji i rejestr operacyjny V. Rachunek pieniężny prowadzony przez domy maklerskie VI. Kod papierów wartościowych VII. Świadectwo depozytowe VIII. Szczególne postacie rachunku papierów wartościowych i szczególne sytuacje z nimi związane Organizacja i funkcjonowanie rynku pierwotnego I. Uwagi ogólne II. Proces przeprowadzenia publicznej oferty i pojęcie spółki publicznej III. Proces przygotowywania oferty publicznej IV. Procedura przeprowadzania oferty publicznej w zależności od typu dokumentu informacyjnego lub jego braku V. Pojęcie i funkcje prospektu emisyjnego Charakter prawny prospektu Prospektowe zasady odpowiedzialności administracyjnej, cywilnej i karnej VI. Rola domu maklerskiego w procesie oferowania papierów wartościowych Relacja między domem maklerskim a inwestorem Relacja między domem maklerskim a emitentem VII. Subemisje usługowe i inwestycyjne Subemisja usługowa i inwestycyjna w ogólności Subemisje usługowe Subemisja inwestycyjna VIII. Dual listing Organizacja i funkcjonowanie rynku wtórnego I. Giełda papierów wartościowych jako spółka akcyjna Forma prawna, przedmiot działalności i firma giełdy Zezwolenie na prowadzenie działalności giełdy Kapitał akcyjny i prawa wynikające z akcji giełdy Kontrola składu akcjonariatu giełdy. Wykonywanie praw wynikających z akcji II. Giełda papierów wartościowych jako forum obrotu Regulamin giełdy Transakcje giełdowe... 87

8 Spis treści VII 3. Założenia dotyczące funkcjonowania instrumentów finansowych w obrocie giełdowym Dopuszczenie i wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego III. BondSpot S.A. jako spółka akcyjna i jako forum obrotu Forma prawna, przedmiot działalności i firma BondSpot S.A Zezwolenie na prowadzenie rynku pozagiełdowego Kapitał akcyjny i prawa wynikające z akcji spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy Wykonywanie praw wynikających z akcji spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy IV. BondSpot S.A. jako forum obrotu V. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych jako spółka akcyjna Forma prawna, przedmiot działalności i firma Krajowego Depozytu Kapitał zakładowy i prawa wynikające z akcji Krajowego Depozytu Wykonywanie praw wynikających z akcji Krajowego Depozytu VI. Rozliczanie transakcji na rynku regulowanym VII. Nadzór nad instytucjami organizującymi i rozliczającymi rynek Możliwości kontrolne Możliwości nadzorcze Cofnięcie zezwolenia Pośrednictwo i inne usługi w obrocie na rynku regulowanym I. Uwagi ogólne II. Umowa o wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych (umowa o świadczenie usług brokerskich) III. Obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym prawna metodologia obrotu Mechanizm kompensacji Łańcuch transakcji na rynku regulowanym Przejście praw z papierów wartościowych IV. Tak zwany obrót prawami pochodnymi V. Doradztwo inwestycyjne i zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, inne umowy Działalność doradcza Zarządzanie portfelem papierów wartościowych (instrumentów finansowych) Short sales i securities lending Umowy o uczestnictwo Umowy gwarancyjne i rozliczeniowe Uczestnictwo w rynku regulowanym Umowa blokady środków pieniężnych (Escrow Agreement) Bookbuilding Dodatkowe umowy zawierane przez firmy inwestycyjne Wezwania Usługi wykonywane na rzecz podmiotów zagranicznych Zabezpieczenie na papierach wartościowych I. Zastaw regulowany w Kodeksie cywilnym II. Zastaw rejestrowy III. Zastaw skarbowy

9 VIII Spis treści IV. Blokada autonomiczna V. Inne sposoby zabezpieczania wierzytelności Rozdział V. Instytucjonalni uczestnicy rynku kapitałowego Maklerzy papierów wartościowych i doradcy inwestycyjni I. Procedura egzaminacyjna II. Wpis na listy maklerów i doradców III. Wykonywanie zawodu maklera i doradcy IV. Zasady etyki zawodowej maklera i doradcy V. Nadzór nad maklerami i doradcami Domy maklerskie. Banki na rynku kapitałowym I. Czynności wykonywane przez firmę inwestycyjną II. Domy maklerskie Procedura uzyskiwania zezwolenia Wewnętrzna organizacja domu maklerskiego. Techniczne i organizacyjne wymogi działania domu maklerskiego Obowiązki sprawozdawcze domu maklerskiego Wymogi kapitałowe działania domu maklerskiego III. Banki prowadzące działalność maklerską na rynku kapitałowym Procedura uzyskiwania zezwolenia Wewnętrzna organizacja banku. Techniczne i organizacyjne wymogi działania bankowego domu maklerskiego Obowiązki sprawozdawcze Wymogi kapitałowe działania bankowego domu maklerskiego IV. Ograniczenia wobec podmiotu prowadzącego działalność maklerską dotyczące nabywania akcji V. Nadzór nad działalnością maklerską Uprawnienia kontrolne Sankcje administracyjnoprawne Zaprzestanie wykonywania działalności maklerskiej Zagraniczne firmy inwestycyjne I. Uznanie zagranicznej firmy inwestycyjnej w świetle przepisów Unii Europejskiej II. Działalność zagranicznej osoby prawnej prowadzącej działalność maklerską Fundusze inwestycyjne I. Cele i funkcje funduszy inwestycyjnych II. Typy funduszy inwestycyjnych Założenia konstrukcji funduszy poszczególnych rodzajów Różnice pomiędzy konstrukcjami funduszu otwartego a funduszu zamkniętego Charakterystyczne cechy funduszy inwestycyjnych poszczególnych typów A. Fundusz otwarty B. Fundusz specjalistyczny otwarty C. Fundusz zamknięty Szczególne konstrukcje funduszy inwestycyjnych A. Fundusze inwestycyjne z różnymi kategoriami jednostek uczestnictwa

10 Spis treści IX B. Fundusze inwestycyjne z wydzielonymi subfunduszami (tzw. fundusze parasolowe) C. Fundusze inwestycyjne podstawowe i powiązane Szczególne typy funduszy inwestycyjnych A. Fundusz rynku pieniężnego B. Fundusz portfelowy C. Fundusz sekurytyzacyjny III. Rozpoczęcie działalności przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych i utworzenie funduszy inwestycyjnych Wymogi dotyczące rozpoczęcia działalności przez towarzystwo A. Pojęcie, forma prawna i siedziba towarzystwa B. Założyciele towarzystwa C. Firma towarzystwa D. Przedmiot działalności towarzystwa Wymogi dotyczące kapitału zakładowego towarzystwa Wymogi dotyczące utworzenia funduszu inwestycyjnego A. Nadanie statutu funduszowi B. Zawarcie umowy z depozytariuszem C. Zezwolenie Komisji na utworzenie funduszu D. Zebranie wpłat do funduszu E. Wpis do rejestru funduszy IV. Zasady dywersyfikacji portfela funduszu V. Rola depozytariusza Pojęcie depozytariusza Źródła obowiązków depozytariusza Charakterystyka obowiązków depozytariusza A. Sprawowanie pieczy nad aktywami funduszu B. Likwidacja funduszu. Przekształcenie funkcji depozytariusza ze względu na likwidację funduszu C. Obowiązki nadzorcze depozytariusza D. Powództwo depozytariusza Odpowiedzialność depozytariusza Zmiana depozytariusza VI. Nadzór nad towarzystwami i funduszami inwestycyjnymi Działania kontrolne Uprawnienia nadzorcze Komisji A. Podstawowa odpowiedzialność administracyjnoprawna towarzystwa B. Brak rzetelności publikacji zawierających informacje dotyczące funduszu C. Ingerencja w skład osób związanych z obsługą działalności funduszu D. Odpowiedzialność depozytariusza w sferze prawa administracyjnego E. Oddziaływanie na podmioty związane z wykonywaniem działalności przez fundusz (towarzystwo) Obowiązki sprawozdawcze towarzystwa i funduszu A. Wymogi dotyczące towarzystwa B. Wymogi dotyczące funduszu