Spółka cywilna i spółka jawna. Wykonanie: Wilkosz Justyna I MSU, GI

Transkrypt

1 Spółka cywilna i spółka jawna Wykonanie: Wilkosz Justyna I MSU, GI

2 Forma prawna przedsiębiorstw determinuje: tryb i warunki załoŝenia przedsiębiorstwa; zakres odpowiedzialności właściciela(i) za zobowiązania przedsiębiorstwa; zasada podziału wygospodarowanego zysku i pokrywanie straty przedsiębiorstwa; rodzaj organów zarządzających przedsiębiorstwem; stosowaną formę księgowości; tryb likwidacji firmy, itp. Źródło: S. Sudoł : Przedsiębiorstwo. Warszawa : Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne 2006.

3

4 Spółka cywilna KODEKS CYWILNY, art Spółka jawna KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, art (tytuł II, rozdział I)

5 Spółka cywilna (s. c.) - konstrukcja regulowana przez prawo zobowiązań (art KC); nie posiada osobowości prawnej; nie stanowi samodzielnego podmiotu prawa, podmiotami prawa pozostają wspólnicy s. c. Nie ma własnego mienia - nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, stanowiącego ich wspólność łączną. Osobista, solidarna odpowiedzialność wspólników za wszystkie zobowiązania spółki. Spółka cywilna nie moŝe mieć firmy.

6 Umowa spółki cywilnej Elementy konieczne dla umowy: wskazanie wspólników określenie celu gospodarczego, dla którego została zawiązana rodzaj działalności rodzaj i wartość wniesionych wkładów ( pieniądze, rzeczy, prawa, usługi) Dodatkowe postanowienia umowy: zakres umocowania wspólników do reprezentacji spółki sposób i zakres udziału wspólników w zyskach oraz uczestniczenia w stratach czas trwania spółki

7 Etapy rejestrowania spółki cywilnej: 1) wpis do ewidencji działalności gospodarczej - kaŝdy ze wspólników osobno w urzędzie miasta wg miejsca zamieszkania rejestruje działalność, tzw. zasada jednego okienka (jeden wniosek obejmujący swoim zakresem: wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON), zgłoszenie identyfikacyjne NIP, zgłoszenie płatnika składek w ZUS) 2) firmowe konto bankowe - załoŝenie bieŝącego rachunku 3) biuro rachunkowe - podpisanie umowy 4) zgłoszenie w Urzędzie Skarbowym rejestracja w podatku dochodowym oraz podatku vat oraz oświadczenia podatnika o wyborze formy opodatkowania. 5) rejestracja w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych - W ZUS wspólnik obowiązany jest dokonać zgłoszenia siebie do ubezpieczeń społecznych i do ubezpieczenia zdrowotnego. 6) Zgłoszenie do inspekcji pracy i inspekcji sanitarnej 7) Szkolenia BHP

8 Zalety - łatwość nawiązywania i likwidacji spółki; Spółka cywilna Wady - osobista, solidarna odpowiedzialność wspólników za wszystkie zobowiązania spółki; - brak wymagań kapitałowych i prawo do świadczenia usług na rzecz spółki zamiast wnoszenia tytułem wkładu pieniędzy lub rzeczy; - niewielki formalizm i nieduŝe koszty związane z wpisaniem spółki do ewidencji działalności gosp. (przy wpisach wspólników); - wspólnik odpowiada tylko za te zobowiązania spółki, które powstały w czasie gdy był lub jest on wspólnikiem w tej spółce; - moŝliwość stosowania uproszczonych ewidencji podatkowych przez wspólników (np. podatkowej księgi rozchodów i przychodów) i brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych. - spółka przestaje istnieć, gdy jeden z wspólników umiera lub wycofuje się ze spółki; - brak podmiotowości prawnej;

9 Spółka jawna (sp. j.) - jest osobową spółką handlową, posiada ułomną osobowość prawną i podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Jej funkcjonowanie reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Przykłady: J. Kowalska, A. Nowak Spółka jawna, ABC Kowalski Spółka jawna.

10 Umowa spółki jawnej Elementy konieczne dla umowy: firma i siedziba spółki strony umowy przedmiot działalności spółki wysokość kapitału zakładowego czy wspólnik moŝe mieć więcej niŝ jeden udział liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników czas trwania spółki, jeŝeli jest oznaczony. Dodatkowe postanowienia umowy: zasady reprezentacji spółki określenie udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach określenie zasad zmiany umowy spółki

11 Rejestracja spółki jawnej Do rejestracji spółki jawnej niezbędne jest uŝycie następujących formularzy: KRS-W1 - Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. We wniosku tym wpisuje się podstawowe dane dotyczące spółki takie jak: firma, siedziba, adres, czas trwania spółki; KRS-WB - Formularz ten słuŝy do rejestracji wspólników spółki. Prócz oznaczenia wspólnika wpisuje się w nim dane o ustroju małŝeńskim majątkowym wspólnika; KRS-WK - Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki; KRS-WM - Przedmiot działalności. Przedmiot działalności wpisuje się zarówno w formie opisowej, jak i w postaci odpowiedniego kodu PKD; KRS-WL - Formularz ten słuŝy do rejestracji prokurenta spółki, jeŝeli został powołany.

12 Do zgłoszenia naleŝy dołączyć przede wszystkim złoŝone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki, w tym prokurenta jeśli został powołany. Do wniosku o wpis spółki jawnej do rejestru naleŝy ponadto dołączyć: umowę spółki, listę wspólników ze wskazaniem ich adresów, dowód uiszczenia opłaty sądowej dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

13 Etapy rejestrowania spółki jawnej: 1) Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym - zgłoszenie na drukach KRS-W1, tzw. zasada jednego okienka (wraz z wnioskiem o wpis lub zmianę wpisu w KRS wnioskodawca składa wniosek o wpis albo zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON); zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych; zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne NIP-2 wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego) 2) firmowe konto bankowe - załoŝenie bieŝącego rachunku 3) biuro rachunkowe - podpisanie umowy 4) zgłoszenie w Urzędzie Skarbowym rejestracja w podatku dochodowym oraz podatku vat oraz oświadczenia podatnika o wyborze formy opodatkowania. 5) rejestracja w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych - zgłoszenie wspólników do ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego - wniosek ZUS ZUA lub ZUS ZZA. 6) Zgłoszenie do inspekcji pracy i inspekcji sanitarnej 7) Szkolenia BHP

14

15 Podobieństwa między s.c. a sp.j. - brak osobowości prawnej; - zazwyczaj tworzona przez niewielką liczbę wspólników; - załoŝenie nie jest związane z posiadaniem określonego kapitału; - na czas określony lub nieokreślony; - wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki; - brak organów (zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna); - wspólnicy mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

16 spółka cywilna - mienie jest wspólnością łączną wspólników; - regulowana przepisami KC; RóŜnice spółka jawna - mienie jest własnością spółki; - regulowana przepisami KSH; - brak podmiotowości prawnej (brak statusu przedsiębiorcy); - nie podlega ewidencjonowaniu; - odrębny podmiot prawa (posiada status przedsiębiorcy); - podlega wpisowi w Krajowym Rejestrze Sądowym; - obowiązek ujawnienia w nazwie co najmniej nazwiska (firmy) jednego ze wspólników; - subsydiarna odpowiedzialność wspólników;

17 Bibliografia i źródła internetowe: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych S. Sudoł : Przedsiębiorstwo. Warszawa : Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne

18