Jak ująć straty i zyski w przypadku takiego przekształcenia? Pytanie

Transkrypt

1 Jak ująć straty i zyski w przypadku takiego przekształcenia? Pytanie Spółka jawna została przekształcona w spółkę z o.o. (kontynuuje jej działalność). Sporządzone sprawozdanie na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce jawnej wykazuje stratę w wysokości zł. Kapitał wspólników wynosi zł, a fundusz rezerwowy utworzony z zysku zł. Ponadto wspólnicy spółki jawnej mają zobowiązanie w wysokości zł (pobrane zaliczki, podatki i ZUS). Jak zaksięgować w przekształconej spółce powyższe zdarzenia? Nadmieniam, że firma zazwyczaj pierwsze półrocze zamyka stratą, a dopiero drugie półrocze przynosi zyski. Czy będę mogła pokryć stratę powstałą w spółce jawnej z zysków spółki z o.o.? Odpowiedź Zasady związane z przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o. regulują przepisy ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz ze zm.), dalej: ksh. Strata powstała w spółce jawnej nie może być rozliczana w spółce z o.o. 1 / 6

2 Jakie elementy powinna zawierać uchwała dotycząca przekształcenia? Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. wymaga uchwały (zob. art. 562 ksh) powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, która powinna zawierać co najmniej: - typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona, - wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, - wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki, - zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane, - nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową, - zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej. W omawianym przypadku na skutek przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. działalność gospodarcza będzie kontynuowana w niezmienionej formie. W myśl art. 553 ksh spółce przekształconej (spółce z o.o.) będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (spółki jawnej). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. 2 / 6

3 Prezentacja zysku lub straty roku bieżącego Uwagi wymaga kwestia prezentacji zysku lub straty roku bieżącego. Nierozliczona strata nie podlega ujęciu w księgach rachunkowych spółki z o.o. Proszę zwrócić uwagę, iż w spółce z o.o. powstałej na skutek przekształcenia wartość kapitału podstawowego powinna wynikać i być zgodna z umową spółki z o.o. oraz potwierdzona przez wpis w KRS. Zgodnie bowiem z art. 36 ust. 1 i ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz ze zm.) kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki. Kapitał zakładowy spółek kapitałowych wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Ponadto należy mieć na uwadze art ksh, w myśl którego udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. W przypadku rozłącznego wykazania kapitału podstawowego oraz straty pochodzącej ze spółki jawnej doszłoby do sytuacji, w której obejmowane udziały nie zostałyby pokryte wartością aktywów netto (aktywa - zobowiązania i rezerwy). Jeżeli natomiast udziały są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, to wówczas nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. 3 / 6

4 Sposób ujęcia aktywów i pasywów w spółce przekształconej przedstawiam na przykładzie. PRZYKŁAD Spółka jawna sporządziła bilans zamknięcia na dzień poprzedzający dzień przekształcenia: AKTYWA - Aktywa trwałe: zł, - Aktywa obrotowe: zł. Aktywa razem: zł PASYWA - Kapitał podstawowy: zł, - Strata netto: zł, - Fundusz rezerwowy zł, - Zobowiązania i rezerwy: zł. 4 / 6

5 Razem pasywa: zł Zgodnie z umową spółki kapitał podstawowy obejmuje 1000 udziałów, każdy po 300 zł i wynosi zł. Uwzględniając powyższe w spółce z o.o. należy wykazać: AKTYWA - Aktywa trwałe: zł, - Aktywa obrotowe: zł. Aktywa razem: zł PASYWA - Kapitał podstawowy (zakładowy): zł, - Kapitał zapasowy zł ( ), - Zobowiązania i rezerwy: zł. Razem pasywa: zł 5 / 6

6 Podstawa prawna: - art , art. 526 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz ze zm.), - art. 36 ust. 1 i ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz ze zm.). 6 / 6