ZMIANY W STATUCIE UCHWALONE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE W DNIU 30 CZERWCA 2011 ROKU

Transkrypt

1 ZMIANY W STATUCIE UCHWALONE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE W DNIU 30 CZERWCA 2011 ROKU 1. Dotychczasowy Artykuł 1 Statutu Spółki w brzmieniu: Spółka działa pod firmą LST CAPITAL Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu LST CAPITAL S.A Spółka działa pod firmą LST CAPITAL spółka akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu LST CAPITAL S.A Dotychczasowy Artykuł 5 Statutu Spółki w brzmieniu: Czas Spółki jest nieograniczony Czas trwania spółki jest nieoznaczony Dotychczasowy Artykuł 6 Statutu Spółki w brzmieniu: Przedmiotem działalności Spółki jest: Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, z wyłączeniem czynności bankowych i pośrednictwa realizowanego przez pocztę Działalność holdingów finansowych Leasing finansowy Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

2 Przedmiotem działalności Spółki jest: Działalność holdingów finansowych Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne Leasing finansowy Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Badania naukowe i prace rozwojowe Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna Dotychczasowy Artykuł 8 Statutu Spółki w brzmieniu: Kapitał zakładowy stanowią akcje na okaziciela i akcje imienne Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie uchwały W wypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w ust.3 powyżej, Spółka w terminie dwóch miesięcy od dnia otrzymania zgłoszenia zamiaru przeniesienia akcji ma obowiązek wskazać innego nabywcę akcji W wypadku wskazanym w ust.4 powyżej cena akcji zostanie ustalona według wyceny biegłego Cena akcji będzie płatna gotówką w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy przeniesienia własności akcji

3 8.1. Kapitał zakładowy stanowią akcje na okaziciela Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne Dotychczasowy Artykuł 9 Statutu Spółki w brzmieniu: Akcje Spółki mogą być umarzane Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może wydawać w zamian za umorzone akcje świadectwa użytkowe imienne lub na okaziciela Akcje Spółki mogą być umarzane Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art Kodeksu spółek handlowych oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu innym niż umorzenie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia O nabyciu akcji własnych Spółki decyduje Zarząd w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych Dotychczasowy Artykuł 11 ust.1 Statutu Spółki w brzmieniu: Zarząd spółki składa się od jednej do pięciu osób Zarząd spółki składa się od jednej do trzech osób Dotychczasowy Artykuł 14 Statutu Spółki w brzmieniu: Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków

4 14.2. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wskutek złożenia rezygnacji lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika W przypadku, o którym mowa w ust.4, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł Dotychczasowy Artykuł 17 ust.1 Statutu Spółki w brzmieniu: Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej trzech jej członków, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Dotychczasowy Artykuł 18 ust.4 Statutu Spółki w brzmieniu: Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw wymienionych w Kodeksie spółek handlowych należą: ) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia ruchomego lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej lub kredytu, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy piętnaście procent wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, ) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, ) wybór biegłego rewidenta do zbadania rocznego sprawozdania finansowego

5 Spółki, ) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie: nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw wymienionych w Kodeksie spółek handlowych należą: ) wyrażanie zgody na transakcje (jednorazowe lub ze sobą powiązane) obejmujące nabywanie, zbywanie lub obciążanie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz zawieranie transakcji terminowych, warunkowych i innych pochodnych lub zaciąganie zobowiązań finansowych takich jak pożyczki i kredyty, zaciąganie zobowiązań z tytułu dłużnych papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy dwadzieścia procent wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki, ) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, ) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego i przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki, ) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, z wyłączeniem zgody Walnego Zgromadzenia, ) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu, ) wykonywanie in corpore zadań komitetu audytu w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (zwanej dalej Ustawą ), w szczególności: a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

6 d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art.48 ust.2 Ustawy Dotychczasowy Artykuł 24 Statutu Spółki w brzmieniu: Uchwały Walnego Zgromadzenie oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa wymagają: ) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, ) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy specjalnych, ) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: ) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ) umorzenie akcji; ) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; -- 4) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części; ) rozwiązanie Spółki; ) połączenie Spółki z inną spółką; ) podział Spółki; ) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększający świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą Uchwały Walnego Zgromadzenie oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek

7 handlowych oraz w innych przepisach prawa wymagają: ) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, ) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy specjalnych, ) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia, ) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; emisja warrantów subskrypcyjnych; ) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części; ) rozwiązanie Spółki; ) połączenie Spółki z inną spółką; ) podział Spółki Dotychczasowy Artykuł 28 Statutu Spółki w brzmieniu: Walne Zgromadzenie może przeznaczyć cały zysk, lub jego część, na wypłatę akcjonariuszom w formie dywidendy, na pokrycie straty lub na kapitał zapasowy. Walne Zgromadzenie może również utworzyć z tego zysku, lub jego części, fundusz rozwoju spółki, fundusz inwestycji oraz inne fundusze i kapitały, w tym rezerwowe. Walne Zgromadzenie może również przeznaczyć cały zysk, lub jego część, na inne cele Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przyznany przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach i w wysokości określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może przeznaczyć cały zysk lub jego część na wypłatę akcjonariuszom w formie dywidendy, na pokrycie straty lub na kapitał zapasowy.

8 Walne Zgromadzenie może również utworzyć z tego zysku lub jego części fundusz rozwoju spółki, fundusz inwestycji oraz inne fundusze i kapitały, w tym rezerwowe. Walne Zgromadzenie może również przeznaczyć cały zysk lub jego część na inne cele Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przyznany przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom