Emisji akcji i wprowadzenie ich do obrotu na rynku NewConnect. Przygotowanie spółki do pozyskania kapitału.

Transkrypt

1 Emisji akcji i wprowadzenie ich do obrotu na rynku NewConnect. Przygotowanie spółki do pozyskania kapitału. Prowadzący: Robert Bieleń Wiceprezes Zarządu Secus Wsparcie Biznesu sp. z o.o. Certyfikowany Doradca rynku NewConnect WARSZAWA, 17 PAŹDZIERNIK 2012 r. 1

2 Agenda prezentacji Proces przygotowania przedsiębiorstwa do pozyskania zewnętrznego kapitału Jak wygląda proces wprowadzenia akcji na NewConnect krok po kroku? Zmiany organizacyjno - prawne w przedsiębiorstwie - przekształcenie w spółkę akcyjną Podstawa prawna emisji Oferta akcji - przekonać inwestorów do siebie Wprowadzanie akcji do ASO. Dokument Informacyjny. Dematerializacja. Czas i koszty Obowiązki informacyjne po debiucie Bilans korzyści a koszty i obowiązki emitenta 2

3 NewConnect rynek akcji dla MSP Dla jakich przedsiębiorstw jest NewConnect założenia: Działających w sektorze MSP Młodych, znajdujących się w początkowej fazie rozwoju Cechujących się dużym potencjałem i dynamiką rozwoju Działających w innowacyjnych branżach takich jak: IT/ICT, biotechnologia, ochrona środowiska, energetyka odnawialna itd. Poszukujących kapitału od kilkuset tysięcy do kilkunastu milionów złotych Mających utrudniony dostęp do kredytów (z uwagi na krótki okres działalności) Z wizją debiutu w przyszłości na rynku głównym GPW Stan faktyczny: 419 notowanych spółek, działających w różnych branżach i o różnej historii biznesowej, które pozyskiwały od kilkuset tysięcy do kilkudziesięciu milionów złotych. 3

4 NewConnect rynek akcji dla MSP Wymogi formalno - prawne dla emitentów akcji na rynku NewConnect: status spółki akcyjnej (lub komandytowo-akcyjnej) w stosunku do spółki nie może toczyć się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne zbywalność akcji nie może być ograniczona musi zostać sporządzony odpowiedni publiczny dokument informacyjny (dokument informacyjny/memorandum informacyjne/prospekt emisyjny) wartość nominalna akcji wynosi co najmniej 0,10 zł NAWIĄZANIE WSPÓŁPRACY Z AUTORYZOWANYM DORADCĄ 4

5 W jakim celu spółki wchodzą na NewConnect? Cele debiutu: Pozyskanie środków finansowych na rozwój spółki (wprowadzenie nowych produktów zakup maszyn, przejęcie innej spółki itp.) dzięki NewConnect łatwiej o inwestorów Poprawa wizerunku i wiarygodności spółki Promocja i zwiększenie rozpoznawalności przedsiębiorstwa oraz jego produktów lub usług Ułatwienie pozyskiwania kapitału w przyszłości Uzyskanie rynkowej wyceny spółki Wprowadzenie programu motywacyjnego dla pracowników 5

6 Po kapitał na NewConnect? ZDEFINIOWANIE PLANÓW INWESTYCYJNYCH - STRATEGIA ROZWOJU (BIZNES PLAN) NA CO? OSZACOWANIE ZAPOTRZEBANIA NA KAPITAŁ ILE? ANALIZA OPŁACALNOŚCI INWESTYCJI DLACZEGO? WYBÓR ŹRÓDŁA FINANSOWANIA DŁUG CZY KAPITAŁ? SKĄD? DECYZJA: KAPITAŁ NOWI WSPÓLNICY I DEBIUT NA NEWCONNECT Dwuetapowa droga na giełdę: I. Emisja instrumentów finansowych i oferta POZYSKANIE KAPITAŁU II. Wprowadzenie instrumentów do obrotu DEBIUT PAMIĘTAJ! Giełda to rynek wtórnego obrotu instrumentami finansowymi. Kapitał natomiast pochodzi od inwestorów (indywidualnych oraz instytucjonalnych). 6

7 Czy spółka jest gotowa do debiutu na NewConnect? CZY JESTEŚMY GOTOWI WPUŚCIĆ DO SPÓŁKI NOWYCH WSPÓLNIKÓW I PODZIELIĆ SIĘ WŁADZĄ? CZY JESTEŚMY ATRAKCYJNI DLA INWESTORÓW? - MOCNE FUNDAMENTY Działalność, oferowane produkty i usługi, konkurencja, potencjał rynku Strategia rozwoju Wycena Kadra menedżerska CZY JESTEŚMY GOTOWI ZAAKCEPTOWAĆ WYMOGI ZWIĄZANE Z FUNCJONOWANIEM NA NEWCONNECT (STATUS SPÓŁKI PUBLICZNEJ, OBOWIĄZKI INFORMACYJNE)? CZY JEST TO WŁAŚCIWY MOMENT NA DEBIUT? 7

8 NewConnect rynek akcji dla MSP Oferta prywatna Skierowana do maksymalnie 99 podmiotów Oferta publiczna Skierowana do co najmniej 100 podmiotów lub nieoznaczonego adresata Pozyskanie kapitału W przypadku oferty publicznej spółka podlega takim samym procedurom Wprowadzenie do obrotu na NC odbywa się na podstawie Dokumentu Informacyjnego Konieczność sporządzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego dopuszczeniowym jak na głównym parkiecie GPW (rynku regulowanym) Dokument Informacyjny zatwierdzany przez Autoryzowanego Doradcę Prospekt/ memorandum zatwierdzane przez Komisję Nadzoru Finansowego 8

9 Pozyskanie kapitału i debiut na NewConnect Zawarcie umowy z Autoryzowanym Doradcą Przekształcenie w spółkę akcyjną (jeśli firma działa w innej formie) Uchwały WZA (o emisji, dematerializacji, wprowadzeniu do ASO) Stworzenie dokumentacji emisyjnej Sporządzenie dokumentu informacyjnego oraz zatwierdzenie przez AD Rejestracja akcji w KDPW Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Oferta Private Placement Umowa z Animatorem Rynku/Market Makerem Złożenie wniosków do GPW Wprowadzenie do obrotu w ASO DEBIUT 9

10 Autoryzowany Doradca domy maklerskie, doradcy finansowi, kancelarie prawne, kancelarie biegłych rewidentów wpisane na Listę Autoryzowanych Doradców prowadzoną przez GPW bada czy spełnione zostały warunki wprowadzenia instrumentów finansowych emitenta do ASO bada czy dokument dopuszczeniowy został sporządzony zgodnie z regulacjami ASO de facto to AD sporządza dokument w oparciu o otrzymane od emitenta dokumenty i informacje na bieżąco doradza emitentowi w zakresie funkcjonowania w obrocie w ASO jego instrumentów finansowych co do zasady Emitent ma obowiązek współpracować z AD co najmniej przez rok od dnia wprowadzenia jego instrumentów do ASO głównie AD pomaga emitentowi wypełniać bieżące obowiązki informacyjne W praktyce: podmiot odpowiedzialny za pozyskanie kapitału i za przygotowanie spółki do debiutu na NewConnect Liczba na dzień 14 października 2012 roku 91 10

11 Zmiana formy prawnej SPÓŁKA AKCYJNA przekształcenie w SA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA W SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA SPÓŁKA JAWNA (także i spółka cywilna) SPÓŁKA KOMANDYTOWA SPÓŁKA PARTNERSKA 11

12 Podwyższenie kapitału zakładowego i emisja akcji Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego musi wskazywać (art. 432 ksh): 1. sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony 2. oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne 3. szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie uprawnień akcjom nowej emisji brak przy NC 4. cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej 5. datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie 6. terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji 7. przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (gdy oferta do inwestorów zewnętrznych) Ponadto musi się w niej znaleźć zgoda na ubieganie się na wprowadzenie akcji do ASO i upoważnienie dla Zarządu do zawarcia umowy z KDPW o dematerializację akcji Zgodnie z art. 431 k.s.h. są 3 sposoby objęcia akcji: Subskrypcja prywatna Subskrypcja zamknięta Subskrypcja otwarta CENA NOMINALNA, CENA EMISYJNA, CENA RYNKOWA AKCJI 12

13 Oferta prywatna akcji Oferta prywatna (złożona max 99 oznaczonym adresatom ) = subskrypcja prywatna Brak konieczności sporządzenia prospektu emisyjnego i postępowania przed KNF Rodzaj inwestorów: indywidualni i instytucjonalni (TFI, fundusze VC, przedsiębiorcy mający nadwyżki kapitału) Poszukiwanie inwestorów road shows, indywidualne spotkania, działania marketingowe - co wolno, a czego nie? Dokumentacja emisyjna: Teaser z informacjami o spółce Memorandum informacyjne (dokument ofertowy) Propozycja nabycia akcji Formularz przyjęcia oferty Umowy objęcia akcji Podwyższenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku w chwili dokonania rejestracji w sądzie rejestrowym 13

14 Wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect Sporządzenie Dokumentu Informacyjnego Złożenie wniosku i zawarcie umowy z KDPW o dematerializację akcji Wniosek o wprowadzenie akcji do ASO, umowa z Animatorem Rynku Wniosek o wyznaczenie pierwszego dnia notowania DEBIUT 14

15 Dokument Informacyjny Zawiera: Wstęp i 5 rozdziałów: Czynniki ryzyka Osoby odpowiedzialne za sporządzenie dokumentu informacyjnego Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO Dane o emitencie Sprawozdania finansowe Załącznikami są odpis KRS, statut oraz wyjaśnienie skrótów zawartych w dokumencie Brak już części ofertowej. Dokument informacyjny jest sporządzany na potrzeby wprowadzenia już objętych akcji do ASO. Część ofertowa znajduje się w memorandach składanych inwestorom w trakcie private placement. 15

16 Obowiązki informacyjne Obowiązki informacyjne na rynku NewConnect: raporty bieżące prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje na temat zdarzeń mających wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę (wartość) instrumentu finansowego PRZYKŁADY: zawarcie istotnej umowy, nabycie/zbycie aktywów o istotnej wartości, powołanie (odwołanie, rezygnacja) osoby zarządzającej lub nadzorującej, udzielenie pożyczki, poręczenia (istotnego), wszczęcie postępowania sądowego, zmiany kapitału zakładowego, zamiar połączenia, korekta prognoz raporty okresowe kwartalne oraz roczne(zaudytowane),\ Obowiązki informacyjne są wykonywane poprzez przekazywanie raportów w EBI i ESPI obowiązki informacyjne wynikają z dwóch źródeł przepisów: regulamin ASO i jego załączniki, ustawy: o ofercie publicznej, o obrocie instrumentami finansowymi. SPÓŁKA NOTOWANA NA RYNKU NEWCONNECT MA STATUS SPÓŁKI PUBLICZNEJ! DOBRE PRAKTYKI 16

17 Koszty debiutu Koszty debiutu na NewConnect KOSZTY STAŁE KOSZTY ZMIENNE CAŁKOWITE KOSZTY DEBIUTU Koszty stałe: sporządzenia dokumentów związane z przekształceniem badania sprawozdań finansowych marketingowe administracyjne, opłaty na rzecz właściwych instytucji Koszty zmienne (uzależnione od wielkości emisji): success fee niektóre opłaty na rzecz właściwych instytucji * Opłaty na rzecz GPW 6 tyś pln za wprowadzenie akcji do obrotu ( 2,5 tyś za kolejne emisje) oraz od 3 do 8 tyś pln (0,02 % wartości rynkowej akcji ) opłaty rocznej za notowanie akcji (w 1 roku 1,5 tyś pln). * Średnie koszty pozyskania kapitału (przy emisji ok. 3 mln pln) i debiutu 5-6 % wartości pozyskanego kapitału. 17

18 Bilans korzyści a koszty i obowiązki emitenta Korzyści: Ułatwiony dostęp do szerokiego kręgu kapitałodawców Transparentność, wzrost wiarygodności w oczach kontrahentów oraz instytucji finansowych Przygotowania do debiutu okazją do uporządkowania i usprawnienia działalności przedsiębiorstwa Promocja przedsiębiorstwa i jego produktów Bieżąca wycena przedsiębiorstwa (wartość rynkowa) Narzędzia efektywnego motywowania kluczowych pracowników Koszty i obowiązki: Koszty wejścia i utrzymania Rygorystyczna sprawozdawczość finansowa Obowiązki informacyjne przekazywanie do publicznej wiadomości wszystkich istotnych informacji, dotyczących działalności przedsiębiorstwa, jego strategii, planów inwestycyjnych, itp. 18

19 DZIĘKUJĘ ZA UWAGĘ ROBERT BIELEŃ WICEPREZES ZARZĄDU, CERTYFIKOWANY DORADCA NEWCONNECT Kontakt: Secus Wsparcie Biznesu sp. z o.o. ul. Paderewskiego 32c Katowice Tel Fax lowcybiznesu@secus.pl 19